Saphir Tec AG

Aktienrückkauf 2013 – Angebot

Angebotsunterlage

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

der

Saphir Invest AG

Müritzstr. 24 , 17192 Klink
ISIN DE0007449100 / WKN 744910

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von bis zu 35.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien)
der Saphir Invest AG

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 0,92 Euro je Stammaktie

Annahmefrist: 30. April 2013 bis 17. Mai 2013, 12:00 Uhr (Ortszeit Berlin)

1.  Allgemeine Informationen und Hinweise

 

1.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht

Dieses Erwerbsangebot der Saphir Invest AG (im Folgenden auch “ Saphir Invest “ oder „Gesellschaft“) ist ein auf den Erwerb eigener Aktien der Saphir Invest AG gerichtetes freiwilliges öffentliches Angebot (im Folgenden auch „Angebot“). Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.saphir-tec.de bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch ein öffentliches Werben.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Saphir Invest übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Angebot von allen außenstehenden Aktionären der Saphir Invest angenommen werden kann.

1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.saphir-tec.de sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen.

2.   Angebot zum Erwerb eigener Aktien

 

2.1 Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind bis zu 35.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 1,02 Euro je Aktie (ISIN DE0007449100 // WKN 744910) der Saphir Invest mit Sitz in Klink.

Die Saphir Invest bietet hiermit allen ihren Aktionären an, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, bis zu insgesamt 35.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 1,02 Euro je Aktie der Saphir Invest (ISIN DE0007449100 / WKN 744910) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die Aktien entfallender und noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von

0,92 Euro (in Worten: zweiundneunzig Cent) je Aktie
der Saphir Invest AG zu erwerben.

Das Angebot ist beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 35.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Saphir Invest mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 35.790,43 Euro. Dies entspricht 10,00 % (gerundet) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in 350.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Saphir Invest in Höhe von 357.904,32 Euro. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als 35.000 Aktien der Saphir Invest ein, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Das Zuteilungsverfahren ist unter Ziffer 3.3 erläutert.

2.2 Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.saphir-tec.de) am Dienstag, 30. April 2013 und endet am Freitag, 17. Mai 2013, 12:00 Uhr (Ortszeit Berlin).

Die Gesellschaft behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist in den unter Ziffer 9 genannten Medien veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

2.3 Bedingungen und Genehmigungen

Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind von keinen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen abhängig.

3.   Durchführung des Angebots

 

3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Aktionäre der Saphir Invest können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.2 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme muss gegenüber Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre der Saphir Invest, die dieses Angebot für ihre Aktien der Saphir Invest oder einen Teil ihrer Aktien der Saphir Invest annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots:

Die Annahme schriftlich gegenüber der Gesellschaft erklären und die Aktien der Saphir Invest (ISIN DE0007449100 / WKN 744910), für die das Angebot angenommen werden soll, durch einem Sperrvermerk im Aktienbuch der Gesellschaft versehen lassen, der sicherstellt, dass die Aktien, für welche die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden Aktien des jeweiligen Aktionärs, nicht anderweitig veräußert werden können.

Die Annahme des Erwerbsangebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung beim Aktionär und Einbuchung des Sperrvermerks im Aktienbuch wirksam.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Saphir Invest und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die Saphir Invest zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Saphir Invest. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre die Gesellschaft an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst auf ihren Namen im Aktienbuch zu belassen, jedoch die Aktien der Saphir Invest, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre die Saphir Invest AG, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien, unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden Repartierung (Ziffer 3.3) auf die Saphir Invest herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

3.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden Repartierung im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die Aktionäre überwiesen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Aktionär hat die Saphir Invest ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt.
3.3 Annahme im Falle der Überzeichnung des Angebots

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 35.000 Aktien der Saphir Invest, das entspricht 10 % (gerundet) des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 357.904,32 Euro.

Sofern im Rahmen dieses Angebots – Annahmeerklärungen für mehr als 35.000 Aktien der Saphir Invest zum Erwerb eingereicht werden, gilt Folgendes:

Die Gesellschaft macht von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. April 2013 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien keinen Gebrauch. Nehmen Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als die 35.000 Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (35.000 Aktien) zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien der Saphir Invest. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets abgerundet.

3.4 Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktionären selbst zu tragen. Aktionären, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten im Vorfeld zu klären.

3.5 Rücktrittsrecht

Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu.

 

4. Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien

 

4.1 Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien

 

Die Hauptversammlung der Saphir Invest hat 05. April 2013 unter Tagesordnungspunkt 5 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien unter anderem wie folgt ermächtigt:

a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2016 eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb wird mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes gegen Barzahlung erfolgen.

Beim öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Kaufpreis je Aktie von 1,00 EUR nicht überschreiten und 0,90 EUR nicht unterschreiten. Das Angebot kann eine Annahmefrist vorsehen. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern die Anzahl der der Gesellschaft zum Erwerb angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Anzahl an Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der von den Aktionären angedienten Aktien zueinander. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.

c) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei einer Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angaben der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

d) Von der vorstehenden Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

Der Text des Ermächtigungsbeschlusses ist in seinem vollständigen Wortlaut in der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger am 25. Febr. 2013 veröffentlicht.

4.2 Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung

Der Vorstand hat am 15. April 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 15. April  2013 beschlossen, von der durch die Hauptversammlung am 5. April 2013 erteilten Ermächtigung (vgl. Ziffer 4.1) Gebrauch zu machen und bis zu 35.000 Aktien der Saphir Invest durch ein an alle Aktionäre der Saphir Invest gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot zu einem Kaufpreis je Aktie von 0,92 Euro zu erwerben. Die Gesellschaft macht von der in der Ermächtigung vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär keinen Gebrauch.

5. Gegenleistung

Die Gegenleistung für eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Saphir Invest beträgt 0,92 Euro.

Nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. April 2013 darf der für den Erwerb über ein an alle Aktionäre der Saphir Invest gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot je Saphir Invest-Aktie angebotene Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Saphir Invest den Preis von 1,00 EUR nicht überschreiten und 0,90 EUR nicht unterschreiten.

Die angebotene Gegenleistung von 0,92 Euro bewegt sich innerhalb des in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. April 2013 vorgegebenen Rahmens.

6. Auswirkungen des Angebots

Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots durch die Saphir Invest erworben werden, stehen der Saphir Invest keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Aktionäre der Saphir Invest, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Aktien der Saphir Invest geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der Aktie der Saphir Invest sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

7. Entwicklung des Bestands an eigenen Aktien

Die Saphir Invest hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückerwerbsangebots keine eigenen Aktien. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses freiwilligen Rückerwerbsangebots würde sich der von der Saphir Invest gehaltene Bestand an eigenen Aktien auf dann Stück 35.000 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 35.790,43 Euro, entsprechend 10 % erhöhen.

8. Steuerlicher Hinweis

Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 3.3 beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der von den dieses Angebot annehmenden Aktionären gehaltenen Aktien der Saphir Invest. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.

9. Veröffentlichungen

Die Saphir Invest wird das Ergebnis des Rückkaufangebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.saphir-tec.de veröffentlichen. Für den Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) wird die Gesellschaft außerdem – sobald wie möglich – die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen Berücksichtigung finden, in dem vorgenannten Medium veröffentlichen.

Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.saphir-tec.de.

10. Rückfragen / Sonstiges

Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte telefonisch an die Saphir Invest AG unter 03991 66015-31 bzw. per Telefax unter 03991 66015-99. Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Gesellschaft und den Aktionären der Saphir Invest unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

 

Klink, im April 2013

Saphir Invest AG

Der Vorstand

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